三年，九连胜 -------------某股权转让纠纷案纪实

发布时间：2020/9/22 21:24:51

三年，九连胜

                   -------------某股权转让纠纷案纪实

                            黄伟  王思熠

2012年的七月，骄阳似火，闷热异常。

股权受让方陈某与转让方张某等，均为本地知名企业家，相识多年。陈某为拓展经营，与张某等签订《股权转让意向书》一份，约定先由张某将其市某创业有限公司分立出的一个目标公司，然后再由张某等将该目标公司的全部100%股权转让，转让价格为人民币2000余万元。

一个股权愿意受让，一个股权愿意转让，价格公道合理；历时数年中，交易平稳顺利，目标公司不动产均已渐次过户、印章均已有序移交、法定代表人也已依约变更，等等，距完成交易的最后一道工商登记变更手续，仅一步之遥。陈某为之鼓舞。

然而，觥筹交错之后，杯底却波诡云谲。

2017年5月，张某突然发送信息给陈某，告知股权转让款应再加价人民币80万元；陈某愕然之余，勉强同意。时隔数日，张某又言称其当初发送信息时文字编辑有误，加价的金额少写了一个零，其实应为加价人民币800万元，云云。陈某闻此，愤懑之情，可想而知。交涉无果后，陈某即委托我们提起诉讼，要求确认上述《股权转让意向书》有效，并将股权变更登记至陈某名下。

然则，上天再起不测风云。

起诉之后，当事人方才得知，在交涉期间，张某等已经将涉案股权恶意质押给关联企业，并将股权对应的房产土地以借款担保为由抵押给关联企业及个人。由于张某等已将目标公司的股权质押给案外人，并经工商行政管理部门办理出质登记，质权已经设立，股权过户已客观不能，致使我们的原计划受挫。而又几乎同时，几个作为关联的公司与个人的抵押权人，争先恐后地向一审法院申请实现担保物权，共计借款标的本金4500万元；借款合同、房地产抵押合同、公证书、转账凭证等一应俱全，显然有备而来。这就意味着，如果抵押权一旦实现，我们的股权变更登记诉请将毫无意义，陈某即使拿到股权，其对应的土地房产也已经被处置，股权将变得一文不值。陈某焦虑之极，几近崩溃。

山雨欲来，浮云蔽日，却也是法律人挥洒正义的时刻。

为消除股权变更登记的客观障碍，并践行法律人的庄严承诺，我们再次披挂上阵。首先，作为陈某的代理人，我们代为提出异议并出席了听证会，在充分阐述其中诸多对方有违常理的论述后，最终一审法院认为案件确可能存在纠纷，驳回了其实现担保物权的申请。

其次，改换思路，主动出击。我们继而又代理起诉张某等原股东及关联公司的确认合同无效案件，要求确认张某等与关联公司之间签订的意图阻却股权变更的三份《质押合同》无效。

以“恶意串通，损害第三人利益“要求确认合同无效，难度很高。众所周知，人民法院认定民事案件恶意串通事实的证明标准为排除合理怀疑，而非一般的高度盖然性证明标准，即需要我们对提出的存在恶意串通的事实主张，提供充分的证据以达到足以排除合理怀疑的证明标准，否则该主张便被难以认定。有鉴于此，我们认真拟定方案、精心采集证据，大胆设想，小心求证，从证据显示出的股权交接事宜经办人员情况，到通过各种先进方式查询关联公司之间的交叉持股情况；从对方证据的破绽，到有违常理情形的挖掘……，终于通过积极的举证、完整的阐述和有力的辩驳，赢得了一、二审二级法院的认同，采纳了我们的意见，确认了上述三份《质押合同》因恶意串通而无效。

一波未平，一波又起，扑朔又迷离。

面对可能的落败，张某的关联方又提起民间借贷诉讼，要求对目标公司的房产土地拍卖所得价款优先受偿，而我们为阻却其恶意所为，则提起要求办理股权变更登记诉讼……三年时间，九个案件，无数次庭审，期间的艰辛，难以言状；更让人难以回首的是，九个案件中，只要全部环节中有一个案件闪失，整个夺回权益的抗争将轰然倒塌、一无所获，如同十九世纪的“俄罗斯轮盘”游戏一样，每次扣动扳机后，只要枪管里射出的是真子弹，则一切前功尽弃；辛路历程，难以言表。

最终以代表恶意方的关联企业、关联个人，一一出具放弃优先受偿权书面证明，而正式收官，陈某也终于如愿以偿地取得了股权实际对应2000余万的资产。至此，整个事件，终告结束，终点又回到了起点，拨云见日。

2020年5月29日，最终消息传来后，当事人当即发来信息，“非常激动我心的好消息。感谢你们三年来对我的支持。正义终究战胜邪恶，你们的一次次庭审都很漂亮，不愧为高手。过几天畅饮一下。”。

古希腊盲诗人荷马曾说过，“即使正义的到来是缓慢的，破除邪恶也是必然的。”

回顾整个事件，如果缺失仰望星空的执著理念，如果缺少法律知识的积淀，如果缺乏精准的诉讼策略，正义战胜邪恶又谈何容易。

不忘初心，终尝正果。